Esponente aziendale antiriciclaggio, le prime precisazioni della Banca d’Italia

La nomina dell’esponente aziendale per l’antiriciclaggio, sebbene differibile sino al 30 giugno 2026, ha un’importanza decisiva sulla rimodulazione degli assetti di governance degli intermediari minori, soprattutto se con dotazioni organiche ridotte ma comunque proporzionali secondo i parametri fissati dal provvedimento. Anzitutto creava preoccupazione l’individuazione del soggetto che potesse assumere tale incarico. L'Autorità di Vigilanza ne ha ammesso l'attribuzione anche all'amministratore delegato ricordando che, comunque, gli intermediari dovranno verificare il rispetto dei requisiti richiesti dalla normativa e considerare le eventuali situazioni di conflitto di interessi. L'esponente aziendale responsabile per l’antiriciclaggio, tra l’altro, dovrà monitorare le politiche, procedure e misure di controllo interno in materia di antiriciclaggio affinché siano adeguate e proporzionate, assicurare che le problematiche e le proposte di intervento rappresentate dal responsabile della funzione antiriciclaggio siano valutate dall'organo con funzione di gestione.

Vi potrà, però, essere il paradosso per cui occorrerà individuare un presidio autonomo di controllo sui conflitti di interesse in capo all'amministratore delegato che risulti anche esponente responsabile per l'antiriciclaggio, per tutti quei casi in cui valuti, magari anche solo in maniera parzialmente negativa, le proposte di intervento del responsabile interno antiriciclaggio, con pregiudizio della speditezza dell'attività finanziaria. Questo ulteriore controllo, spiega l’Autorità di Vigilanza, potrebbe servire nei casi in cui il richiamo a policy già esistenti in materia di conflitto di interessi non sia effettivamente idoneo a individuare e regolare le ipotesi di conflitto tra l'incarico di esponente responsabile per l'antiriciclaggio e altri incarichi.

Quanto alla natura esecutiva dell’incarico, l’Autorità di Vigilanza afferma che questo può essere conferito a un consigliere non esecutivo il quale, però, per effetto della sola nomina diventa esecutivo.

Un'ultima annotazione in merito ai chiarimenti sulle disposizioni transitorie: Banca d'Italia stabilisce che i destinatari delle Disposizioni sono tenuti a essere conformi a tutte le previsioni introdotte con il Provvedimento a partire dal 14 novembre 2023. A questa previsione, fa eccezione la sola nomina dell'esponente responsabile per l'antiriciclaggio, che può essere posticipata fino al primo rinnovo degli organi sociali, comunque entro il 30 giugno 2026.