Uscita da una società a responsabilità limitata: possibile il recesso consensuale

Possibile il recesso consensuale come forma di uscita da una ‘società a responsabilità limitata’. Ciò perché, in considerazione della rilevante estensione delle ipotesi di recesso nelle ‘s.r.l.’ e del loro avvicinamento, alla luce dell’aggiornamento normativo del 2003, deve ritenersi possibile un recesso consensuale, non sussistendo ragioni per escludere che, pur in assenza di un presupposto legale o statutario, i soci possano consentire ad uno di essi di disinvestire non sul mercato secondario ma avvalendosi delle tecniche di liquidazione previste dal Codice Civile, anche mediante impiego di risorse destinate all’impresa sociale, nei limiti fissati dalla norma. In particolare, il recesso consensuale, che si sostanzia in una modifica del contratto associativo, non richiede una delibera societaria ma solo il consenso di tutti i soci, poiché il recesso, per effetto del rischio di un aggravamento della situazione dei soci in conseguenza dell’accrescimento delle loro quote e dell’eventuale modifica delle maggioranze, va ad incidere sul diritto individuale di ciascun socio a partecipare in misura determinata al capitale sociale. Tirando le somme, lo scioglimento consensuale del contratto associativo, a differenza del negozio costitutivo di una ‘s.r.l.’ che richiede la forma dell’atto pubblico, è un contratto a forma libera e quindi può avvenire anche per facta concludentia. (Ordinanza del 15 marzo 2023 del Tribunale di Napoli)